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爱丽斯(米娅.华希科沃斯卡MiaWasikowska饰)始终被同一个梦魇所困扰，直到她20岁时参加的一场聚会。本认为是一场无聊至极的聚会而已，没想到却是精心策划的求婚仪式。面对养尊处优的公子哥哈米什突如其来的求婚，毫无准备的爱丽斯着实被吓了一跳。爱丽斯被一只身马甲的兔子所吸引，在追赶过程中爱丽斯掉入了一个深不见底的树洞里，来到了一个如同仙境般不可思议的"地下世界"。此时，生活在地下世界的善良人们似乎都在盼望着她的到来，可是她却认为这是一场梦，只想快点醒过来回到现实世界。然而，在认识疯疯癫癫的疯帽子(约翰尼.德普JohnnyDepp饰)之后，爱丽斯才知道地下世界正处于"红桃皇后"(海伦娜.伯翰.卡特HelenaBonhamCarter饰)的血腥统治之下，按照"皇历"的预言，只有她才能帮助"白色皇后"(安妮.海瑟薇AnneHathaway饰)战胜"红桃皇后"，让地下世界重归和睦与安宁……这部迪士尼的3D立体电影由曾带给人们无数惊喜的奇幻大师蒂姆.波顿(TimBurton)执导，其灵感来自于英国著名童话大师刘易斯.卡洛尔(LewisCarroll)的《爱丽斯漫游仙境》和《爱丽丝镜中奇遇记》。